Länk till EU:s officiella tidning (autentisk version):
EUT L 207, 18.8.2003, s. 1-24
Länk till originaldokument i PDF-format (källa:EU:s officiella tidning)
 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1-24
Länkar till konsoliderade dokument i PDF-format (källa:Eur-lex)
 Konsoliderad utgåva från 2003-08-21


Rådets förordning (EG) nr 1435/2003

av den 22 juli 2003

om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)

EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 308 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag(1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande(2),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(3), och

av följande skäl:

(1) Europaparlamentet antog den 13 april 1983 en resolution om kooperativen i Europeiska gemenskapen(4), den 9 juli 1987 en resolution om kooperativens bidrag till den regionala utvecklingen(5), den 26 maj 1989 en resolution om kvinnornas roll i kooperativ och lokala sysselsättningsinitiativ(6), den 11 februari 1994 en resolution om kooperativens bidrag till den regionala utvecklingen(7) och den 18 september 1998 en resolution om kooperativens betydelse för en ökad sysselsättning bland kvinnor(8).

(2) Genomförandet av den inre marknaden och de förbättringar den medför i den ekonomiska och sociala situationen i hela gemenskapen innebär inte bara att handelshinder bör undanröjas utan även att produktionsstrukturerna bör anpassas till gemenskapsdimensionen. Därför är det väsentligt att alla slags företag vars affärsverksamhet inte är begränsad enbart till att tillgodose lokala behov skall kunna planera och genomföra omorganisationen av sin affärsverksamhet på gemenskapsnivå.

(3) De rättsliga ramarna för affärsverksamhet i gemenskapen bygger fortfarande i stor utsträckning på nationell lagstiftning och motsvarar därför inte de ekonomiska ramar inom vilka de bör utvecklas om målen i artikel 18 i fördraget skall uppnås. Den situationen innebär ett avsevärt hinder för bildande av grupper av företag från olika medlemsstater.

(4) Rådet har antagit förordning (EG) nr 2157/2001(9), där den rättsliga formen för europabolag (SE-bolag) fastställs enligt de allmänna principerna för publikt aktiebolag. Detta är inte ett instrument som är avpassat till kooperativens specifika karaktär.

(5) Även om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) enligt förordning (EEG) nr 2137/85(10) gör det möjligt för företag att gemensamt främja vissa delar av sin verksamhet, samtidigt som de behåller sin självständighet, tillgodoser de emellertid inte de särskilda krav som gäller för kooperativa företag.

(6) Gemenskapen, som är angelägen om att säkerställa lika konkurrensvillkor och bidra till sin ekonomiska utveckling, bör förse kooperativen, som är en allmänt erkänd organisationsform i alla medlemsstater, med lämpliga juridiska instrument som kan underlätta utvecklingen av deras gränsöverskridande verksamhet. Förenta nationerna har uppmuntrat alla regeringar att skapa en stödjande miljö där kooperativ kan delta på samma villkor som andra företagsformer(11).

(7) Kooperativen är framför allt sammanslutningar av personer eller rättsliga enheter vars verksamhet regleras av särskilda principer som skiljer sig från andra marknadsaktörers. Där ingår principerna om demokratisk struktur och kontroll samt en rättvis fördelning av nettot av räkenskapsårets resultat.

(8) Dessa särskilda principer omfattar särskilt principen om individens företräde, vilken kommer till uttryck i de specifika bestämmelserna om medlems intagande, utträde och uteslutande, där regeln "en man, en röst" föreskrivs och rösträtten är knuten till personen, vilket innebär att medlemmarna inte får förfoga över kooperativets tillgångar.

(9) Kooperativen har ett insatskapital, och deras medlemmar kan vara antingen fysiska personer eller företag. Dessa medlemmar kan helt eller delvis bestå av kunder, arbetstagare eller leverantörer. Då ett kooperativ utgörs av medlemmar som själva är kooperativa företag betecknas det som ett "sekundärt" eller "andra gradens" kooperativ. Under vissa omständigheter kan emellertid en viss andel av medlemmarna även bestå av investerande medlemmar som inte är avnämare eller av tredje man som drar fördel av kooperativens verksamhet eller utför arbete för deras räkning.

(10) En europeisk kooperativ förening (nedan kallad "SCE-förening") bör ha som huvudsakligt mål att tillgodose sina medlemmars behov och/eller utveckla deras ekonomiska och/eller sociala verksamhet i enlighet med följande principer:

- Dess verksamhet bör ha till ändamål att ömsesidigt främja medlemmarnas intressen, så att var och en av dem drar nytta av SCE-föreningens verksamhet i förhållande till sina insatser.

- Dess medlemmar bör även vara konsumenter, arbetstagare eller leverantörer eller på ett eller annat sätt involverade i SCE-föreningens verksamhet.

- Kontrollen över föreningen bör fördelas lika mellan medlemmarna, men röstviktning kan tillåtas för att avspegla varje medlems insats i SCE-föreningen.

- Det bör vara begränsad ränta på lånat kapital och insatskapital.

- Vinsten bör delas ut beroende på medlemmarnas verksamhet med avseende på SCE-föreningen eller användas för att tillgodose medlemmarnas behov.

- Inga artificiella spärrar bör finnas för medlemskap.

- Nettotillgångar och reserver bör fördelas vid avveckling enligt principen om oegennyttig fördelning, dvs. till ett annat kooperativt organ som har liknande syften eller inriktning av allmänt intresse.

(11) Gränsöverskridande samarbete mellan kooperativ inom gemenskapen försvåras för närvarande av juridiska och administrativa problem, som bör undanröjas på en gränslös marknad.

(12) Inrättandet av en europeisk rättslig form för kooperativ som är grundad på gemensamma principer men som tar hänsyn till deras specifika karaktär, bör göra det möjligt för dem att agera utanför de egna nationella gränserna på hela eller delar av gemenskapens territorium.

(13) Huvudsyftet med denna förordning är att en SCE-förening skall kunna inrättas av fysiska personer bosatta i olika medlemsstater eller av rättsliga enheter som är etablerade i enlighet med olika medlemsstaters lagstiftning. Den kommer även att göra det möjligt att inrätta en SCE-förening genom fusion av två befintliga kooperativ, eller genom omvandling av ett nationellt kooperativ till den nya formen utan att det först avvecklas, om det kooperativet har sitt säte och huvudkontor i en medlemsstat och en driftsenhet eller ett dotterföretag i en annan medlemsstat.

(14) Med tanke på SCE-föreningens särskilda gemenskapskaraktär påverkar inte den genom denna förordning antagna ordningen med "faktiskt säte" för SCE-föreningar medlemsstaternas lagstiftning och föregriper inte de val som skall göras i andra gemenskapstexter om bolagsrätt.

(15) Hänvisningar till kapital i denna förordning bör endast omfatta tecknat kapital. Detta bör inte påverka icke utdelade gemensamma tillgångar/eget kapital i SCE-föreningen.

(16) Denna förordning omfattar inte andra rättsområden som beskattning, konkurrens, immaterialrätt eller insolvens. Bestämmelser i medlemsstaternas lagstiftning och i gemenskapsrätten skall därför tillämpas på ovanstående områden och på andra områden som inte omfattas av denna förordning.

(17) Bestämmelserna om arbetstagarinflytande i SCE-föreningar finns i direktiv 2003/72/EG(12), och dessa bestämmelser utgör ett nödvändigt komplement till denna förordning och skall tillämpas samtidigt.

(18) Betydande framsteg har gjorts i arbetet med att tillnärma medlemsstaternas nationella bolagsrätt, så att det också beträffande SCE-föreningar är möjligt att hänvisa till vissa bestämmelser som har antagits i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte i syfte att genomföra bolagsdirektiv på de områden där kooperativets verksamhet inte kräver enhetliga gemenskapsregler, varvid sådana bestämmelser lämpar sig för att reglera SCE-föreningens verksamhet, särskilt följande:

- Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen(13).

- Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag(14).

- Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning(15).

- Rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper(16).

- Rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat(17).

(19) Verksamhet i fråga om finansiella tjänster, särskilt vad beträffar kreditinstitut och försäkringsföretag, har varit föremål för lagstiftningsåtgärder enligt följande direktiv:

- Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut(18).

- Rådets direktiv 92/49/EEG av den 18 juni 1992 om samordning av lagar och andra författningar som avser annan direkt försäkring än livförsäkring (tredje direktivet om annan direkt försäkring än livförsäkring)(19).

(20) Denna organisationsform bör vara frivillig.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL 1

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

En SCE-förenings organisatoriska form

1. En kooperativ förening får bildas inom gemenskapens territorium i form av en europeisk kooperativ förening (SCE-förening) på de villkor och enligt de bestämmelser som fastställs i denna förordning.

2. Det tecknade kapitalet i en SCE-förening skall vara fördelat på andelar.

Antalet medlemmar i en SCE-förening samt dess kapital skall få variera.

Om inte en SCE-förenings stadgar, vid den SCE-föreningens bildande, föreskrivit något annat skall varje medlem vara ansvarig endast med den andel av kapitalet han tecknat. Om medlemmarna i SCE-föreningen är begränsat ansvariga, skall SCE-föreningens firma innehålla orden "förening med begränsat ansvar" efter förkortningen SCE.

3. Det huvudsakliga ändamålet med en SCE-förenings verksamhet skall vara att tillgodose medlemmarnas behov och/eller att främja deras ekonomiska och sociala verksamhet, särskilt genom att ingå avtal med medlemmarna avseende tillhandahållande av varor eller tjänster eller utförande av arbete inom ramen för den verksamhet SCE-föreningen bedriver eller låter bedriva. En SCE-förening får även ha ändamålet att tillgodose sina medlemmars behov genom att främja deras deltagande i ekonomisk verksamhet, på det sätt som anges ovan, i en eller flera SCE-föreningar och/eller nationella kooperativ. En SCE-förening får bedriva sin verksamhet genom ett dotterföretag.

4. En SCE-förening får inte låta andra än medlemmar få del i vinsterna av dess verksamhet eller låta dem medverka vid genomförandet av denna verksamhet, såvida inte annat stipuleras i stadgarna.

5. En SCE-förening skall ha status som juridisk person.

6. Arbetstagarinflytandet i en SCE-förening skall följa bestämmelserna i direktiv 2003/72/EG.

Artikel 2

Bildande

1. En SCE-förening får bildas

- av minst fem fysiska personer bosatta i minst två medlemsstater,

- av minst fem fysiska personer och bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget samt andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har hemvist i eller omfattas av lagstiftningen i minst två olika medlemsstater,

- av bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget och andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter, som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och som omfattas av lagstiftningen i minst två olika medlemsstater,

- genom fusion mellan kooperativ som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen, om minst två av dem omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater,

- genom ombildning av ett kooperativ som har bildats enligt lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen, om det sedan minst två år har en driftsenhet eller ett dotterföretag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

2. En medlemsstat har rätt att föreskriva att en rättslig enhet som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen får delta i bildandet av en SCE-förening, om den rättsliga enheten är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en medlemsstat.

Artikel 3

Minimikapital

1. En SCE-förenings kapital skall vara uttryckt i den nationella valutan. En SCE-förening vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sitt kapital i euro.

2. Det tecknade kapitalet skall uppgå till minst 30 000 euro.

3. Om det i lagstiftningen i en medlemsstat föreskrivs ett större tecknat kapital för rättsliga enheter med vissa typer av verksamhet, skall den lagstiftningen tillämpas på de SCE-föreningar som har sitt säte i den medlemsstaten.

4. I stadgarna skall det fastställas ett lägsta belopp för tecknat kapital som inte får underskridas genom inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i SCE-föreningen upphör. Detta belopp får inte vara lägre än det som fastställs i punkt 2. Förfallodagen för inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i en SCE-förening upphör enligt artikel 16 skall uppskjutas så länge inlösen skulle medföra att tecknat kapital underskrider den föreskrivna gränsen.

5. Kapitalet får höjas genom successiva insatser från medlemmarna eller antagande av nya medlemmar, och det kan sänkas genom full eller delvis återbetalning av insatser, dock med förbehåll för tillämpningen av punkt 4.

Variationer i kapitalets storlek kräver ingen ändring av stadgarna och inte heller offentliggörande.

Artikel 4

En SCE-förenings kapital

1. En SCE-förenings tecknade kapital skall utgöras av medlemmarnas andelar uttryckta i den nationella valutan. En SCE-förening vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sina andelar i euro. Mer än en kategori andelar får utges.

Stadgarna får innehålla bestämmelser att olika andelskategorier skall ge olika rättigheter beträffande fördelningen av överskottet. Andelar som ger samma rättigheter skall utgöra en andelskategori.

2. Kapitalet får endast utgöras av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. Medlemmarnas andelar får inte utges mot åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster.

3. Andelarna skall innehas av namngivna personer. Deras nominella värde skall vara detsamma för varje andelskategori. Det skall fastställas i stadgarna. Andelar får inte ges ut till ett belopp som understiger det nominella värdet.

4. Andelar som ges ut i utbyte mot kontantinsatser skall på dagen för andelsteckningen betalas med lägst 25 % av det nominella värdet. Resterande belopp skall betalas inom högst fem år såvida inte en kortare period föreskrivs i stadgarna.

5. Andelar som ges ut i utbyte mot insatser i form av apportegendom skall betalas i sin helhet vid andelsteckningen.

6. Den lagstiftning om val av experter och värdering av apportegendom som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening.

7. I stadgarna skall föreskrivas det lägsta antal andelar som måste tecknas för att ge medlemskap. Om det i stadgarna föreskrivs att majoriteten vid föreningsstämmorna skall utgöras av medlemmar som är fysiska personer och om de innehåller ett krav på andelsteckning för medlemmarnas medverkan i SCE-föreningens verksamhet, får det inte krävas att mer än en andel skall tecknas för att få medlemskap.

8. När den årliga föreningsstämman fattar beslut om årets räkenskaper skall den genom beslut ange kapitalets storlek vid räkenskapsårets utgång och hur det förändrats jämfört med föregående räkenskapsår.

På förslag av förvaltnings- eller ledningsorganet får det tecknade kapitalet höjas genom fondemission avseende alla eller en del av tillgängliga reserver efter ett beslut av föreningsstämman fattat på de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna. Nya andelar skall tilldelas medlemmar i proportion till de andelar av kapitalet de dittills innehade.

9. Andelarnas nominella värde får höjas genom sammanläggning av de utgivna andelarna. Om en sådan höjning enligt bestämmelser i stadgarna kräver att medlemmarna gör kompletterande inbetalningar till kapitalet, skall föreningsstämmans beslut fattas under iakttagande av de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna.

10. Andelarnas nominella värde får nedsättas genom splitemission.

11. I enlighet med stadgarna och med godkännande av antingen föreningsstämman eller lednings- eller förvaltningsorganet får andelar överlåtas eller säljas till medlem eller var och en som förvärvar medlemskap.

12. En SCE-förening får inte teckna, köpa eller som säkerhet motta egna andelar, vare sig direkt eller via en person som handlar i eget namn men för SCE-föreningens räkning.

Andelarna i en SCE-förening får emellertid godtas som säkerhet i samband med ordinära transaktioner i SCE-föreningar som är kreditinstitut.

Artikel 5

Stadgar

1. I denna förordning avses med en SCE-förenings stadgar både föreningens stiftelseurkund och dess egentliga stadgar, om dessa utgör ett separat dokument.

2. Stiftarna skall upprätta SCE-föreningens stadgar i enlighet med de bestämmelser som gäller för bildande av kooperativa föreningar som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte. Stadgarna skall upprättas skriftligen och undertecknas av stiftarna.

3. Den i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte tillämpliga lagstiftningen för den förebyggande kontrollen vid bildandet av ett publikt aktiebolag skall även gälla kontrollen vid bildandet av SCE-föreningen.

4. En SCE-förenings stadgar skall åtminstone innehålla följande uppgifter:

- Föreningens firma föregången eller följd av förkortningen SCE, och i förekommande fall orden förening med begränsat ansvar.

- Föreningens ändamål.

- Om SCE-föreningens stiftare är fysiska personer, deras namn och, om stiftarna är juridiska personer, deras firma, med angivande i det senare fallet av ändamål och säte.

- SCE-föreningens säte.

- Bestämmelser och förfaranden för medlems inträde, uteslutande och utträde.

- Medlemmarnas rättigheter och skyldigheter och, i förekommande fall, de olika medlemskategorierna samt vilka rättigheter och skyldigheter som är förenade med varje kategori.

- De tecknade andelarnas nominella värde, det tecknade kapitalets storlek och uppgift om att kapitalet får variera.

- De särskilda reglerna för hur stor del av överskottet som i förekommande fall skall överföras till reservfonden.

- De befogenheter och skyldigheter som ledamöterna i respektive styrande organ har.

- Bestämmelser om utnämning och entledigande av ledamöterna i de styrande organen.

- Regler om majoritet och beslutförhet.

- Den tid under vilket föreningen skall vara verksam om verksamhetstiden är begränsad.

Artikel 6

Säte

En SCE-förenings säte skall vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att SCE-föreningar som är registrerade inom dess territorium skall vara skyldiga att förlägga huvudkontoret och sätet till samma plats.

Artikel 7

Flyttning av föreningens säte

1. En SCE-förenings säte får flyttas till en annan medlemsstat i enlighet med punkterna 216. En sådan flyttning skall inte medföra vare sig föreningens avveckling eller bildandet av en ny juridisk person.

2. Ett förslag om flyttning skall upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras i enlighet med artikel 12, utan att detta påverkar eventuella ytterligare former av offentliggörande som föreskrivs i den medlemsstat där föreningen har sitt säte. I förslaget skall SCE-föreningens aktuella firma, säte och nummer anges, samt

a) det säte som föreslås för SCE-föreningen,

b) de stadgar som föreslås för SCE-föreningen och, i förekommande fall, föreningens nya firma,

c) den tidsplan som föreslås för flyttningen,

d) eventuella följder som flyttningen kan få för arbetstagarinflytandet,

e) eventuella rättigheter till skydd för medlemmar, borgenärer och innehavare av andra rättigheter.

3. Lednings- eller förvaltningsorganet skall upprätta en redogörelse, där flyttningens juridiska och ekonomiska aspekter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det förklaras vilka följder flyttningen får för medlemmar, borgenärer, anställda och innehavare av andra rättigheter.

4. Senast en månad före den föreningsstämma vid vilken det skall beslutas om flyttningen skall SCE-föreningens medlemmar, borgenärer och innehavare av andra rättigheter och alla övriga organ som enligt nationell lag kan utöva denna rättighet, ha rätt att, där föreningen har sitt säte, granska förslaget om flyttning och den redogörelse som skall upprättas i enlighet med punkt 3 samt att på begäran kostnadsfritt få kopior av dessa dokument.

5. Medlem som motsatt sig beslutet om flyttning vid föreningsstämman eller vid en sektors- eller sektionsstämma får anmäla sitt utträde inom två månader efter stämmans beslut. Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det räkenskapsår under vilket utträdet anmälts; flyttningen skall inte bli gällande för denna medlem. Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelarna enligt bestämmelserna i artikel 4.4 och artikel 16.

6. Ett beslut om flyttning får inte fattas förrän två månader efter offentliggörandet av förslaget. Beslutet skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 62.4.

7. Innan den behöriga myndigheten utfärdar det intyg som anges i punkt 8, skall SCE-föreningen visa denna att, när det gäller sådana skulder som uppkommit före offentliggörandet av förslaget om flyttning, de intressen som borgenärer och innehavare av andra rättigheter har gentemot SCE-föreningen (inbegripet offentliga organs intressen) är skyddade på ett betryggande sätt i överensstämmelse med de krav som har fastställts av den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte före flyttningen.

En medlemsstat får utvidga tillämpningen av första stycket till att omfatta skulder som uppkommer, eller kan uppkomma, före flyttningen.

Första och andra styckena skall inte påverka tillämpningen på en SCE-förening av medlemsstaternas nationella lagstiftning om erläggande eller säkring av betalningar till offentliga organ.

8. En domstol, notarie eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall utfärda ett intyg som bekräftar att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före flyttningen har fullgjorts.

9. Ny registrering får inte ske förrän det intyg som avses i punkt 8 har framlagts och det har styrkts att de formaliteter som krävs för registrering i det land där föreningens nya säte skall vara beläget har uppfyllts.

10. Flyttningen av en SCE-förenings säte och den därav följande ändringen av föreningens stadgar skall få verkan den dag då SCE-föreningen i enlighet med artikel 11.1 antecknas i registret där föreningen har sitt nya säte.

11. När SCE-föreningens nya registrering har gjorts, skall en underrättelse om detta lämnas från det register där den nya registreringen gjorts till det register där den gamla registreringen fanns. Den gamla registreringen skall strykas vid mottagandet av denna underrättelse, men inte dessförinnan.

12. Den nya registreringen och strykningen av den gamla skall offentliggöras i de berörda medlemsstaterna i enlighet med artikel 12.

13. I och med offentliggörandet av en SCE-förenings nya registrering kan det nya sätet åberopas gentemot tredje man. Så länge strykningen ur registret av en SCE-förenings registrering av dess föregående säte inte har offentliggjorts kan emellertid tredje man fortsätta att åberopa det föregående sätet, såvida inte SCE-föreningen bevisar att tredje man hade kännedom om det nya sätet.

14. Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det, i fråga om SCE-föreningar som är registrerade i den medlemsstaten, föreskrivas att en flyttning av föreningens säte som skulle medföra en ändring av tillämplig lag inte skall få verkan om någon behörig myndighet i medlemsstaten motsätter sig flyttningen inom den tvåmånadersfrist som avses i punkt 6. Motsättandet får grundas endast på hänsyn till allmänintresset.

Om en SCE-förening kontrolleras av en nationell finansiell tillsynsmyndighet enligt gemenskapsdirektiv skall rätten att motsätta sig ändring av säte också gälla denna myndighet.

Överklagande till domstol skall vara möjligt.

15. En SCE-förening som är föremål för ett rättsligt förfarande rörande avveckling, inbegripet frivillig avveckling, likvidation, insolvens eller betalningsinställelse eller andra liknande förfaranden får inte flytta sitt säte.

16. En SCE-förening som har flyttat sitt säte till en annan medlemsstat skall, när det gäller rättsanspråk som kan uppkomma före den flyttning som avses i punkt 10, anses ha sitt säte i den medlemsstat där SCE-föreningen var registrerad före flyttningen, även om talan skulle väckas mot SCE-föreningen efter flyttningen.

Artikel 8

Tillämplig lagstiftning

1. En SCE-förening skall regleras

a) av bestämmelserna i denna förordning,

b) om denna förordning uttryckligen tillåter det, av bestämmelserna i föreningens stadgar,

c) beträffande frågor som inte regleras i denna förordning eller - om en fråga endast delvis regleras i den - beträffande de aspekter som inte omfattas av denna förordning, av

i) den lagstiftning som har antagits av medlemsstaterna för att genomföra gemenskapsåtgärder som specifikt avser SCE-föreningar,

ii) den lagstiftning i medlemsstaterna som skulle gälla för ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte,

iii) bestämmelserna i föreningens stadgar på samma villkor som för ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

2. Om det finns särskilda bestämmelser och/eller begränsningar i nationell lagstiftning för den typ av verksamhet som en SCE-förening bedriver och/eller om verksamheten är underställd viss kontroll av en tillsynsmyndighet, skall dessa bestämmelser gälla fullt ut för SCE-föreningen.

Artikel 9

Princip om icke-diskriminering

Om inte annat följer av bestämmelserna i denna förordning, skall en SCE-förening i varje medlemsstat behandlas som ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Artikel 10

Uppgifter som skall finnas i dokumenten

1. Den lagstiftning om innehåll i brev och dokument avsedda för tredje man som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening. SCE-föreningens firma skall föregås eller följas av förkortningen SCE, och i förekommande fall orden förening med begränsat ansvar.

2. Endast SCE-föreningar får ha firmor som innehåller förkortningen SCE före eller efter namnet så att den rättsliga formen kan avgöras.

3. Bolag eller andra rättsliga enheter som har registrerats i en medlemsstat före den dag då denna förordning träder i kraft och vilkas firmor innehåller förkortningen SCE skall dock inte vara skyldiga att ändra sina firmor.

Artikel 11

Krav avseende registrering och offentliggörande

1. Varje SCE-förening skall registeras i den medlemsstat där den har sitt säte i ett register som anges i lagstiftningen i den medlemsstaten i enlighet med tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag.

2. En SCE-förening får inte registeras om det saknas en överenskommelse om ordningar för arbetstagarinflytande enligt artikel 4 i direktiv 2003/72/EG eller ett beslut enligt artikel 3.6 i det direktivet, eller om förhandlingsperioden enligt artikel 5 i det direktivet har löpt ut utan att en överenskommelse har träffats.

3. För att en SCE-förening som inrättats genom fusion skall kunna registreras i en medlemsstat som har utnyttjat möjligheten i artikel 7.3 i direktiv 2003/72/EG, är det nödvändigt antingen att ett avtal har ingåtts i enlighet med artikel 4 i det direktivet om en ordning för hur arbetstagarinflytande och arbetstagarmedverkan skall utformas, eller att inget av de kooperativ som ingår reglerades av bestämmelser om medverkan före registreringen av SCE-föreningen.

4. En SCE-förenings stadgar får aldrig strida mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts på detta sätt. Om nya ordningar som fastställts i enlighet med direktiv 2003/72/EG strider mot gällande stadgar, skall stadgarna ändras i nödvändig omfattning.

I detta fall får en medlemsstat föreskriva att SCE-föreningens lednings- eller förvaltningsorgan skall ha rätt att ändra stadgarna utan något ytterligare beslut från föreningsstämman.

5. Den lagstiftning om offentliggörande av handlingar och uppgifter som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening.

Artikel 12

Offentliggörande av dokument i medlemsstaterna

1. Offentliggörandet av dokument och uppgifter om en SCE-förening som skall offentliggöras enligt denna förordning skall ske enligt den lagstiftning som är tillämplig på publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

2. De nationella bestämmelser som antagits i enlighet med direktiv 89/666/EEG skall tillämpas på filialer till en SCE-förening som är grundad i en annan medlemsstat än den där den har sitt säte. Dock får medlemsstaterna föreskriva undantag från de nationella bestämmelserna för genomförande av det direktivet av hänsyn till kooperativens särskilda karaktär.

Artikel 13

Meddelande i Europeiska unionens officiella tidning

1. Ett meddelande om registrering och avregistrering av en SCE-förening skall offentliggöras för kännedom i Europeiska unionens officiella tidning när offentliggörande har skett i enlighet med artikel 12. Meddelandet skall innehålla uppgift om SCE-föreningens firma, registreringsnummer, registreringsdatum och registreringsort, datum och ort för offentliggörandet och titeln på mediet för offentliggörandet, samt om föreningens säte och dess verksamhetsområde.

2. Vid flyttning av en SCE-förenings säte enligt artikel 7 skall ett meddelande om detta offentliggöras med de uppgifter som avses i punkt 1 och uppgifter om den nya registreringen.

3. De uppgifter som avses i punkt 1 skall översändas till Byrån för Europeiska gemenskapernas officiella publikationer inom en månad efter det offentliggörande som avses i artikel 12.1.

Artikel 14

Förvärv av medlemskap

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 33.1 b, skall medlemskap i en SCE-förening godkännas av lednings- eller förvaltningsorganet. Om detta organ avslår en ansökan, kan beslutet överklagas inför den föreningsstämma som sammanträder efter ansökan om medlemskap.

Om lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte medger det, får det i stadgarna föreskrivas att personer som inte räknar med att använda eller producera SCE-föreningens varor och tjänster får antas som investerande medlemmar (stödmedlemmar). I detta fall skall medlemskapet godkännas av föreningsstämman eller något annat organ som av föreningsstämman eller genom stadgarna fått befogenhet att göra detta.

Medlemmar som är rättsliga enheter skall anses vara aktiva medlemmar genom att de representerar sina egna medlemmar förutsatt att de av deras medlemmar som är fysiska personer är aktiva medlemmar.

Såvida inte annat föreskrivs i stadgarna, får medlemskap i en SCE-förening förvärvas av fysiska personer eller rättsliga enheter.

2. I stadgarna får andra villkor för medlemskap föreskrivas, särskilt

- att en viss lägsta andel av kapitalet tecknas,

- att vissa villkor rörande SCE-föreningens ändamål uppfylls.

3. Om det föreskrivs i stadgarna, får begäran om kompletterande kapitaltillskott sändas till medlemmarna.

4. Ett alfabetiskt register över alla medlemmar skall föras vid SCE-föreningens säte med uppgift om medlemmarnas adress, det antal andelar och, i förekommande fall, vilken kategori av andelar de innehar. Var och en som har ett direkt legitimt intresse får på begäran ta del av registret och få en kopia av hela eller delar av det, till en kostnad som inte får överstiga den administrativa kostnaden.

5. Alla transaktioner som medför en ändring i det sätt på vilket kapitalet tillskrivs eller fördelas, eller ökas eller minskas, skall införas i det medlemsregister som avses i punkt 4 senast en månad efter ändringen.

6. Transaktionerna enligt punkt 5 får inte verkan vare sig gentemot SCE-föreningen eller gentemot tredje man med ett direkt legitimt intresse förrän de har införts i det i punkt 4 avsedda registret.

7. Ett skriftligt intyg om den införda ändringen skall på begäran utfärdas åt medlemmarna.

Artikel 15

Förlust av medlemskap

1. Medlemskapet skall upphöra

- efter anmälan om utträde,

- efter uteslutning av en medlem som allvarligt har åsidosatt sina skyldigheter, eller har handlat i strid med SCE-föreningens intressen,

- om det medges i stadgarna, efter överlåtelse av samtliga innehavda andelar till en medlem eller till en fysisk person eller en rättslig enhet som har förvärvat medlemskap,

- efter avveckling i fråga om en medlem som inte är en fysisk person,

- vid konkurs,

- vid dödsfall,

- samt i övriga fall som föreskrivs i stadgarna eller i lagstiftningen om kooperativ i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

2. En minoritetsmedlem som vid föreningsstämman har motsatt sig en ändring av stadgarna, varigenom

i) nya skyldigheter i fråga om inbetalningar eller andra insatser infördes eller

ii) befintliga skyldigheter för medlemmarna utökades väsentligt eller

iii) uppsägningstiden för utträde från SCE-föreningen förlängdes till mer än fem år,

får anmäla sitt utträde inom två månader efter stämmans beslut.

Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det innevarande räkenskapsåret i de fall som anges i leden i och ii i första stycket och när den uppsägningstid upphör som gällde innan stadgarna ändrades enligt led iii. Ändringen av stadgarna får inte verkan för denna medlem. Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelar enligt bestämmelserna i artikel 3.4 och artikel 16.

3. Ett beslut om att utesluta en medlem skall fattas av förvaltnings- eller ledningsorganet efter att medlemmen har beretts tillfälle att yttra sig. Beslutet får överklagas till föreningsstämman.

Artikel 16

Medlemmarnas ekonomiska rättigheter vid utträde eller uteslutande

1. Utom vid överlåtelse av andelar och med förbehåll för bestämmelserna i artikel 3 skall förlust av medlemskap ge en medlem rätt till inlösen av sin andel av det tecknade kapitalet, med ett avdrag i proportion till eventuella förluster som påförts SCE-föreningens kapital.

2. Det belopp som dras av enligt punkt 1 skall beräknas med hänsyn till balansräkningen för det räkenskapsår under vilket rätten till inlösen uppstod.

3. I stadgarna skall det föreskrivas hur och på vilka villkor rätten till utträde får utövas och fastställas inom vilken tid inlösen av andelarna skall ske, vilken inte får överstiga tre år. I vart fall är SCE-föreningen inte skyldig att lösa in andelarna förrän sex månader efter fastställandet av den balansräkning som upprättats efter det att medlemskapet upphört.

4. Punkterna 1, 2 och 3 skall även tillämpas vid inlösen av endast en del av en medlems andelar.

KAPITEL II

BILDANDE

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 17

Tillämplig lagstiftning vid bildandet

1. Om inte annat följer av denna förordning skall bildandet av en SCE-förening regleras av den lagstiftning som gäller för kooperativ i den medlemsstat dit SCE-föreningen förlägger sitt säte.

2. Registrering av en SCE-förening skall offentliggöras i enlighet med artikel 12.

Artikel 18

Förvärv av status som juridisk person

1. En SCE-förening skall få status som juridisk person den dag då den registreras i den medlemsstat där den har sitt säte, i det register som den staten angivit i enlighet med artikel 11.1.

2. Om handlingar har företagits i en SCE-förenings namn före dess registrering enligt artikel 11 och SCE-föreningen efter registreringen inte påtar sig de skyldigheter som härrör från dessa handlingar, skall de fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter som företagit handlingarna vara solidariskt och obegränsat ansvariga för dessa, såvida inte annat överenskommits.

Avsnitt 2

Bildande genom fusion

Artikel 19

Förfaranden för bildande genom fusion

En SCE-förening får bildas genom fusion i enlighet med

- förfarandet för fusion genom förvärv, eller

- förfarandet för fusion genom att en ny juridisk person bildas.

I fallet med fusion genom förvärv skall det förvärvande kooperativet anta formen SCE-förening när fusionen sker. I fallet med fusion genom att en ny juridisk person bildas skall denna anta formen SCE-förening.

Artikel 20

Tillämplig lagstiftning vid fusion

Beträffande frågor som inte omfattas av detta avsnitt eller - om en fråga endast delvis omfattas av detta - beträffande sådana aspekter som inte omfattas av detta avsnitt skall varje kooperativ som deltar i bildandet av en SCE-förening genom fusion regleras av den medlemsstats lagstiftning om fusion av kooperativ av vilken SCE-föreningen omfattas och, om sådan lagstiftning saknas, av de bestämmelser som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag.

Artikel 21

Skäl att motsätta sig en fusion

Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att ett kooperativ som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstaten inte får delta i bildandet av en SCE-förening genom fusion om en behörig myndighet i denna medlemsstat motsätter sig detta före utfärdandet av det intyg som avses i artikel 29.2.

Ett sådant motsättande får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Överklagande till domstol skall vara möjligt.

Artikel 22

Villkor för fusion

1. Lednings- eller förvaltningsorganet i de fusionerande kooperativen skall utarbeta ett fusionsförslag. Fusionsförslaget skall innehålla följande uppgifter:

a) De fusionerande kooperativens firma och säte samt SCE-föreningens föreslagna firma och säte.

b) Andelarnas utbytesförhållande för det tecknade kapitalet och storleken på en eventuell kontantbetalning. Om inga andelar finns, en exakt delning av tillgångarna och motsvarande värde i andelar.

c) Villkoren för tilldelning av andelar i SCE-föreningen.

d) Det datum från och med vilket innehav av andelar i SCE-föreningen ger innehavarna rätt till del av överskottet samt eventuella särskilda villkor rörande denna rätt.

e) Det datum från och med vilket de fusionerande kooperativens transaktioner bokföringsmässigt skall behandlas som hörande till SCE-föreningen.

f) De särskilda villkor eller förmåner som rör obligationer eller andra värdepapper än andelar som enligt artikel 66 inte berättigar till medlemskap.

g) De rättigheter som SCE-föreningen tilldelar innehavare av andelar med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar eller de åtgärder som föreslås beträffande dem.

h) Formerna för skydd av borgenärer till de fusionerande kooperativen.

i) De eventuella särskilda förmåner som beviljas de experter som granskar fusionsförslaget eller ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande kooperativen.

j) SCE-föreningens stadgar.

k) Information om de förfaranden genom vilka ordningarna för arbetstagarinflytande skall fastställas i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

2. De fusionerande kooperativen får ta med ytterligare uppgifter i fusionsförslaget.

3. Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om fusionsförslag skall även gälla gränsöverskridande fusion av kooperativ i syfte att bilda en SCE-förening.

Artikel 23

Förklaring och motivering till villkoren för fusion

Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusionerande kooperativen skall upprätta en detaljerad skriftlig rapport, där fusionsförslagets rättsliga och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras, särskilt grunderna för andelarnas utbytesförhållande. Rapporten skall också innehålla uppgift om särskilda värderingsproblem, om sådana föreligger.

Artikel 24

Offentliggörande

1. Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om offentliggörande av fusionsförslag skall även gälla vart och ett av de fusionerande kooperativen, med förbehåll för eventuella ytterligare krav som åläggs av den medlemsstat under vars lagstiftning det aktuella kooperativet faller.

2. Offentliggörandet av fusionsförslaget i den nationella tidningen skall emellertid i fråga om vart och ett av de fusionerande kooperativen innehålla följande uppgifter:

a) Form, firma och säte för varje fusionerande kooperativ.

b) Adressen till den plats eller det register där stadgarna och alla andra handlingar och uppgifter har ingivits för vart och ett av de fusionerande kooperativen samt registreringsnummer i det registret.

c) En uppgift om hur det berörda kooperativets borgenärer skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 28 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

d) En uppgift om hur medlemmarna i det berörda kooperativet skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 28 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

e) SCE-föreningens planerade firma och säte.

f) Bestämmelserna om den dag då fusionen enligt artikel 31 skall få verkan.

Artikel 25

Offentliggörande

1. Varje delägare skall ha rätt att senast en månad före den föreningsstämma vid vilken frågan om fusionen skall avgöras, vid föreningens säte ta del av följande handlingar:

a) Det i artikel 22 nämnda fusionsförslaget.

b) Årsredovisning och förvaltningsberättelse för de fusionerande kooperativens tre senaste räkenskapsår.

c) En särskild redovisning utformad i enlighet med de bestämmelser som gäller för interna fusioner mellan publika aktiebolag, i den mån en sådan redovisning krävs enligt dessa bestämmelser.

d) Experternas yttrande över värdet av de andelar som skall fördelas i utbyte mot tillgångarna i de fusionerande kooperativen eller andelarnas utbytesförhållande enligt artikel 26.

e) Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport enligt artikel 23.

2. Varje medlem skall på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en kopia av hela eller, om så önskas, delar av de handlingar som anges i punkt 1.

Artikel 26

Rapport från oberoende experter

1. För vart och ett av de fusionerande kooperativen skall en eller flera oberoende experter, som utsetts av kooperativet i enlighet med bestämmelserna i artikel 4.6, granska fusionsförslaget och upprätta en skriftlig rapport för medlemmarna.

2. En gemensam rapport för alla fusionerande kooperativ får upprättas, om den lagstiftning i medlemsstaterna som kooperativen omfattas av medger detta.

3. Tillämplig lagstiftning för fusion av publika aktiebolag om experters rättigheter och skyldigheter skall även gälla fusion av kooperativ.

Artikel 27

Godkännande av fusionsförslaget

1. Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen skall godkänna fusionsförslaget.

2. Arbetstagarinflytande i SCE-föreningen skall fastställas i enlighet med direktiv 2003/72/EG. Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SCE-föreningen att den uttryckligen godkänner de ordningar som har beslutats på detta sätt.

Artikel 28

Tillämplig lagstiftning vid bildande genom fusion

1. Lagstiftningen i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av de fusionerande kooperativen lyder skall, under beaktande av att fusionen är gränsöverskridande, tillämpas på samma sätt som vid en fusion mellan publika aktiebolag vad beträffar skyddet av följande personers intressen:

- De fusionerande kooperativens borgenärer.

- Innehavare av obligationer i de fusionerande kooperativen.

2. En medlemsstat får, vad beträffar fusionerande kooperativ som faller under dess lagstiftning, anta bestämmelser som är avsedda att ge lämpligt skydd för medlemmar som motsatt sig fusionen.

Artikel 29

Granskning av fusionsförfarandet

1. Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör varje fusionerande kooperativ, ske i enlighet med den lagstiftning i den medlemsstat under vilken kooperativet lyder som gäller för fusion av kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, de regler som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag.

2. I varje berörd medlemsstat skall domstol, notarie eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg genom vilket det bekräftas att alla handlingar och formaliteter inför fusionen har fullgjorts.

3. Om det i lagstiftningen i en medlemsstat under vars lagstiftning det fusionerande kooperativet lyder föreskrivs ett förfarande för kontroll och ändring av andelarnas utbytesförhållande eller för kompensation av minoritetsmedlemmar utan att det hindrar fusionens registrering, skall dessa förfaranden gälla endast om övriga fusionerande kooperativ som är belägna i medlemsstater som inte ger utrymme för ett sådant förfarande, vid godkännandet av fusionsförslaget i enlighet med artikel 27.1 uttryckligen godtar möjligheten för det fusionerande kooperativets medlemmar att tillämpa detta förfarande. I sådana fall får domstolen, notarien eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg enligt punkt 2 även om ett sådant förfarande har inletts. I intyget skall det dock anges att förfarandet är oavslutat. Beslutet som förfarandet leder fram till är bindande för det förvärvande kooperativet och alla dess medlemmar.

Artikel 30

Kontroll av fusionens lagenlighet

1. Fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör genomförandet av fusionen och bildandet av en SCE-förening, kontrolleras av domstol, notarie eller annan behörig myndighet som i den medlemsstat där SCE-föreningen föreslås ha sitt säte kan kontrollera denna aspekt av lagenligheten vid fusion mellan kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, av lagenligheten vid fusion mellan publika aktiebolag.

2. Varje fusionerande kooperativ skall därför överlämna det intyg som avses i artikel 29.2 till den behöriga myndigheten inom sex månader från och med intygets utfärdande samt en kopia av det av kooperativet godkända fusionsförslaget.

3. Den myndighet som avses i punkt 1 skall särskilt kontrollera att de fusionerande kooperativen har godkänt ett fusionsförslag med samma lydelse och att ordningar för arbetstagarinflytande har fastställts i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

4. Nämnda myndighet skall vidare kontrollera att SCE-föreningen har bildats i överensstämmelse med de villkor som fastställs i lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte.

Artikel 31

Registrering av fusion

1. En fusion och det samtidiga bildandet av en SCE-förening får verkan den dag då SCE-föreningen registreras i enlighet med artikel 11.1.

2. SCE-föreningen får inte registreras förrän alla de formaliteter som avses i artiklarna 29 och 30 har fullgjorts.

Artikel 32

Offentliggörande

För varje fusionerande kooperativ skall genomförandet av fusionen offentliggöras enligt bestämmelserna i den berörda medlemsstats lagstiftning i enlighet med den lagstiftning som reglerar fusioner av publika aktiebolag.

Artikel 33

Verkningar av en fusion

1. När en fusion genomförs enligt artikel 19 första stycket skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

a) Samtliga tillgångar och skulder i ett förvärvat kooperativ överförs till den förvärvande juridiska personen.

b) Medlemmarna i varje kooperativ som förvärvas blir medlemmar i den förvärvande juridiska personen.

c) Det förvärvade kooperativet upphör att existera.

d) Den förvärvande juridiska personen antar formen SCE-förening.

2. När en fusion genomförs enligt artikel 19 andra stycket skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

a) De fusionerande kooperativens samtliga tillgångar och skulder överförs till SCE-föreningen.

b) Medlemmarna i de fusionerande kooperativen blir medlemmar i SCE-föreningen.

c) De fusionerande kooperativen upphör att existera.

3. Om lagstiftningen i en medlemsstat vid fusion mellan kooperativ föreskriver att särskilda formaliteter skall uppfyllas för att de fusionerande kooperativens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall dessa formaliteter tillämpas och fullgöras antingen av de fusionerande kooperativen eller av SCE-föreningen efter dess registrering.

4. De deltagande kooperativens rättigheter och skyldigheter i fråga om både individuella och kollektiva anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SCE-föreningen.

Första stycket skall inte tillämpas i fråga om arbetstagarföreträdares rätt att delta i föreningsstämmor eller sektions- eller sektorsstämmor enligt artikel 59.4.

5. När fusionen har registrerats skall SCE-föreningen utan dröjsmål informera medlemmarna i det förvärvade kooperativet om att de har förts in i medlemsregistret och om hur många andelar de innehar.

Artikel 34

Fusionens lagenlighet

1. När en SCE-förening har registrerats kan en fusion som skett i enlighet med bestämmelserna i artikel 2.1 fjärde strecksatsen inte ogiltigförklaras.

2. Utebliven kontroll av fusionens lagenlighet enligt artiklarna 29 och 30 kan utgöra en av grunderna för att avveckla en SCE-förening i enlighet med bestämmelserna i artikel 74.

Avsnitt 3

Ombildning av befintliga kooperativ till SCE-föreningar

Artikel 35

Förfaranden vid bildande genom ombildning

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 11 får ombildning av ett kooperativ till en SCE-förening inte innebära att kooperativet avvecklas eller att en ny juridisk person bildas.

2. Föreningens säte får inte flyttas från en medlemsstat till en annan enligt artikel 7 i samband med att ombildningen sker.

3. Det berörda kooperativets förvaltnings- eller ledningsorgan skall upprätta ett förslag till ombildning och en rapport, där ombildningens juridiska och ekonomiska aspekter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det anges vilka verkningar antagandet av formen SCE-förening får för medlemmarna och arbetstagarna.

4. Förslaget till ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning senast en månad före den föreningsstämma som sammankallas för att besluta om ombildningen.

5. Före den föreningsstämma som anges i punkt 6 skall en eller flera oberoende experter som, enligt nationella bestämmelser, utsetts eller godkänts av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning kooperativet under ombildning till en SCE-förening lyder, intyga att reglerna i artikel 22.1 b följs i tillämpliga delar.

6. Föreningsstämman i det berörda kooperativet skall godkänna förslaget till ombildning samt SCE-föreningens stadgar.

7. Medlemsstaterna får göra ombildningen avhängig av kvalificerad röstmajoritet eller enhällighet i kontrollorganet i det kooperativ som är under ombildning och där arbetstagarinflytandet organiseras.

8. Rättigheterna och skyldigheterna för kooperativet under ombildning i fråga om både individuella och kollektiva anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SCE-föreningen.

KAPITEL III

SCE-FÖRENINGENS SAMMANSÄTTNING

Artikel 36

Organens sammansättning

En SCE-förening skall enligt bestämmelserna i denna förordning innefatta

a) en föreningsstämma, och

b) antingen ett tillsynsorgan och ett ledningsorgan (dualistiskt system) eller ett förvaltningsorgan (monistiskt system), beroende på vilket alternativ som fastställs i stadgarna.

Avsnitt 1

Dualistiskt system

Artikel 37

Ledningsorganets uppgifter och utnämning av dess ledamöter

1. Ledningsorganet skall ansvara för SCE-föreningens ledning och skall företräda den i kontakter gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden. En medlemsstat får föreskriva att en verkställande direktör skall ansvara för den löpande förvaltningen på samma villkor som gäller för kooperativ med säte på denna medlemsstats territorium.

2. Ledamoten eller ledamöterna i ledningsorganet skall utnämnas och entledigas av tillsynsorganet.

En medlemsstat får emellertid kräva eller ge möjlighet att i stadgarna föreskriva, att ledamoten eller ledamöterna i ledningsorganet skall utnämnas och entledigas av föreningsstämman på samma sätt som sker i de kooperativ som har sitt säte inom dess territorium.

3. Ingen får samtidigt vara ledamot i en SCE-förenings ledningsorgan och dess tillsynsorgan. Dock får tillsynsorganet i händelse av vakans utse någon av sina ledamöter till ledamot i ledningsorganet. Under denna period skall dennes uppdrag som ledamot i tillsynsorganet upphävas. En medlemsstat får föreskriva att denna period skall vara tidsbegränsad.

4. Antalet ledamöter i ledningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i SCE-föreningens stadgar. Dock kan ett lägsta och/eller högsta antal fastställas av en medlemsstat.

5. En medlemsstat som saknar bestämmelser om ett dualistiskt system för kooperativ med säte inom dess territorium får vidta lämpliga åtgärder rörande SCE-föreningar.

Artikel 38

Ordförandeskap och sammankallande av ledningsorganet

1. Ledningsorganet skall utse en ordförande bland sina ledamöter, i enlighet med stadgarna.

2. Ordföranden skall sammankalla ledningsorganet enligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av en ledamot. I varje sådan begäran skall skälen för sammankallandet anges. Om en begäran inte leder till åtgärd inom femton dagar, får ledningsorganet sammankallas av den eller de medlemmar som begärt det.

Artikel 39

Tillsynsorganets uppgifter och utseende av dess ledamöter

1. Tillsynsorganet skall kontrollera hur ledningsorganet genomför sina uppgifter. Det får inte självt ha några befogenheter att leda SCE-föreningen. Tillsynsorganet har inte rätt att företräda SCE-föreningen gentemot tredje man. Det skall företräda SCE-föreningen gentemot ledningsorganet eller dess ledamöter i händelse av tvist eller vid ingående av avtal.

2. Ledamöterna i tillsynsorganet skall utses och entledigas av föreningsstämman. Dock får ledamöterna i det första tillsynsorganet utses i stadgarna. Denna bestämmelse gäller utan att det påverkar tillämpningen av någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

3. Högst en fjärdedel av befattningarna som ledamöter av tillsynsorganet får innehas av stödmedlemmar.

4. Stadgarna skall innehålla en bestämmelse om antalet ledamöter i tillsynsorganet eller regler för hur detta antal skall fastställas. En medlemsstat får dock föreskriva hur många ledamöter eller vilken sammansättning tillsynsorganet skall ha för SCE-föreningar som har sitt säte på dess territorium eller hur många dessa minst och/eller högst får vara.

Artikel 40

Rätt till information

1. Ledningsorganet skall minst var tredje månad informera tillsynsorganet om SCE-föreningens ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling, varvid hänsyn skall tas till sådan information om företag kontrollerade av SCE-föreningen som kan ha en avgörande inverkan på dess ekonomiska ställning.

2. Utöver den regelbundna informationen enligt punkt 1 skall ledningsorganet utan dröjsmål underrätta tillsynsorganet om alla händelser som kan tänkas påverka SCE-föreningen väsentligt.

3. Tillsynsorganet får från ledningsorganet begära in all den information som krävs för att det skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1. En medlemsstat får föreskriva att även varje ledamot av tillsynsorganet skall ha denna möjlighet.

4. Tillsynsorganet får utföra eller låta utföra de undersökningar som krävs för att det skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

5. Varje ledamot av tillsynsorganet skall ha rätt att ta del av all information som tillställs detta organ.

Artikel 41

Ordförandeskap och sammankallande av tillsynsorganet

1. Tillsynsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetstagarna, får endast en ledamot utsedd av föreningsstämman väljas till ordförande.

2. Ordföranden skall sammankalla tillsynsorganet enligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av minst en tredjedel av tillsynsorganets ledamöter eller på begäran av ledningsorganet. I begäran skall skälen för sammankallandet anges. Om en begäran inte leder till åtgärd inom femton dagar, får tillsynsorganet sammankallas av dem som begärt det.

Avsnitt 2

Monistiskt system

Artikel 42

Förvaltningsorganets uppgifter och utnämning av dess ledamöter

1. Förvaltningsorganet skall leda SCE-föreningen och skall företräda den gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden. En medlemsstat får föreskriva att en verkställande direktör skall ansvara för den löpande förvaltningen på samma villkor som gäller för kooperativ med säte på denna medlemsstats territorium.

2. Antalet ledamöter i förvaltningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i SCE-föreningens stadgar. Dock får en medlemsstat fastställa ett lägsta och, i förekommande fall, högsta antal ledamöter. Högst en fjärdedel av befattningarna som ledamöter i förvaltningsorganet får innehas av stödmedlemmar.

Förvaltningsorganet skall dock bestå av minst tre ledamöter, om arbetstagarnas medverkan regleras i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

3. Ledamöterna i förvaltningsorganet och, om detta föreskrivs i stadgarna, deras suppleanter skall utses av föreningsstämman. Dock får ledamöterna av det första förvaltningsorganet utses i stadgarna. Dessa bestämmelser gäller utan att det påverkar tillämpningen av någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

4. Om det inte finns någon bestämmelse om ett monistiskt system beträffande kooperativ med säte inom en medlemsstats territorium, får denna medlemsstat anta lämpliga bestämmelser beträffande SCE-föreningar.

Artikel 43

Mötesfrekvens och rätt till information

1. Förvaltningsorganet skall sammanträda minst var tredje månad, med ett intervall som fastställs i stadgarna, för att diskutera SCE-föreningens ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling, varvid hänsyn när så är lämpligt skall tas till sådan information om företag kontrollerade av SCE-föreningen som kan ha avgörande inverkan på dess ekonomiska ställning.

2. Varje ledamot av förvaltningsorganet skall ha rätt att ta del av alla rapporter, dokument och upplysningar som tillställs detta organ.

Artikel 44

Ordförandeskap och sammankallande av förvaltningsorganet

1. Förvaltningsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetstagarna, får endast en ledamot utsedd av föreningsstämman väljas till ordförande.

2. Ordföranden skall sammankalla förvaltningsorganet enligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av minst en tredjedel av dess ledamöter. I begäran skall skälen för sammankallandet anges. Om begäran inte leder till åtgärd inom femton dagar, får förvaltningsorganet sammankallas av dem som begärt det.

Avsnitt 3

Gemensamma regler för det monistiska och det dualistiska systemet

Artikel 45

Mandattid

1. Ledamöterna i SCE-föreningsorganen skall utses för den period som fastställs i stadgarna, och denna får inte vara längre än sex år.

2. Såvida inte stadgarna innehåller några inskränkningar får ledamöterna omväljas en eller flera gånger för den period som fastställts enligt punkt 1.

Artikel 46

Bestämmelser om valbarhet

1. Det får i en SCE-förenings stadgar föreskrivas att ett bolag i den mening som avses i artikel 48 i fördraget skall ha rätt att vara ledamot i ett organ, såvida inte annat stadgas i den på kooperativ tillämpliga lagen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Bolaget skall för utövandet av sina befogenheter i det berörda organet utse en fysisk person till sin företrädare. Företrädaren skall vara underkastad samma villkor och skyldigheter som om han personligen vore ledamot av organet.

2. Till ledamöter i ett visst organ i en SCE-förening eller till företrädare för en ledamot enligt punkt 1 får inte väljas personer som

- enligt lagen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte inte får ingå i motsvarande organ i ett kooperativ som faller under denna stats lagstiftning, eller

- på grund av ett rättsligt eller administrativt avgörande meddelat i en medlemsstat inte får ingå i motsvarande organ i ett kooperativ som faller under lagstiftningen i en medlemsstat.

3. Det får i en SCE-förenings stadgar, i enlighet med vad som föreskrivs för kooperativ i medlemsstatens lagstiftning, fastställas särskilda villkor för valbarhet beträffande de ledamöter som företräder ledningsorganet.

Artikel 47

Befogenhet att företräda och en SCE-förenings ansvarighet

1. Om två eller flera ledamöter ges befogenhet att företräda en SCE-förening gentemot tredje man enligt artiklarna 37.1 och 42.1, skall dessa ledamöter utöva denna befogenhet kollektivt, såvida inte lagstiftningen i den stat där SCE-föreningen har sitt säte medger att annat föreskrivs i stadgarna, och i så fall kan denna bestämmelse göras gällande mot tredje man när den offentliggörs enligt artikel 11.5 och artikel 12.

2. En SCE-förening skall förpliktigas gentemot tredje man genom de handlingar som företas av dess organ, även om dessa handlingar inte faller inom ramen för ändamålet med SCE-föreningens verksamhet, såvida inte dessa handlingar överskrider de befogenheter som lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte ger dessa organ eller medger att organen ges.

Dock får medlemsstaterna föreskriva att SCE-föreningen inte skall förpliktigas, om dessa handlingar går utöver ändamålet med föreningens verksamhet, om den kan påvisa att tredje man visste att handlingen gick utöver detta ändamål eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara ovetande om det. Offentliggörande av stadgarna skall i sig inte anses vara tillräckligt bevis för detta.

3. Sådana begränsningar i SCE-föreningsorganens befogenheter som härrör från stadgarna eller ett beslut av de behöriga organen kan aldrig göras gällande mot tredje man även om de har offentliggjorts.

4. En medlemsstat får föreskriva att det i stadgarna kan medges att befogenhet att företräda SCE-föreningen får ges en person ensam eller flera personer i förening. I lagstiftningen får det föreskrivas att denna bestämmelse i stadgarna skall kunna göras gällande mot tredje man, under förutsättning att den gäller den allmänna befogenheten att företräda föreningen. I vad mån en sådan bestämmelse kan göras gällande mot tredje man skall regleras av bestämmelserna i artikel 12.

Artikel 48

Åtgärder för vilka tillstånd krävs

1. En SCE-förenings stadgar skall innehålla en förteckning över de kategorier av transaktioner för vilka det krävs

- i det dualistiska systemet, att ledningsorganet inhämtar tillsynsorganets eller föreningsstämmans medgivande,

- i det monistiska systemet, ett uttryckligt beslut av förvaltningsorganet eller medgivande från föreningsstämman.

2. Punkt 1 skall tillämpas utan att det påverkar tillämpningen av artikel 47.

3. En medlemsstat får dock bestämma vilka kategorier av transaktioner samt vilket tillståndsgivande organ som under alla omständigheter skall finnas upptagna i stadgarna för SCE-föreningar med säte på dess territorium och/eller föreskriva att, i det dualistiska systemet, tillsynsorganet självt får besluta för vilka kategorier av transaktioner dess medgivande skall inhämtas.

Artikel 49

Sekretess

Ledamöterna i ett SCE-föreningsorgan får inte, ens efter avslutat uppdrag, lämna någon information som de innehar om SCE-föreningen och vars röjande skulle kunna skada kooperativets eller dess medlemmars intressen, med undantag av de fall där ett sådant röjande krävs eller medges i bestämmelserna i den nationella lagstiftning som tillämpas på kooperativ eller bolag eller ligger i allmänintresset.

Artikel 50

Organens beslut

1. Såvida inte annat föreskrivs i denna förordning eller i stadgarna skall de interna reglerna beträffande SCE-föreningsorganens beslutförhet och beslutsfattande vara följande:

a) Beslutförhet: minst hälften av de röstberättigade ledamöterna skall vara närvarande eller företrädda.

b) Beslutsfattande: beslut skall fattas med en majoritet av de närvarande eller företrädda röstberättigade ledamöternas röster.

Frånvarande ledamöter får delta i besluten genom att ge fullmakt åt en annan ledamot av organet eller de suppleanter som valdes samtidigt att företräda dem.

2. Om stadgarna inte innehåller någon bestämmelse därom, skall varje organs ordförande ha utslagsröst vid lika röstetal. Dock får stadgarna inte innehålla någon bestämmelse i strid härmed om hälften av tillsynsorganets ledamöter företräder arbetstagarna.

3. Om arbetstagarmedverkan föreskrivs i enlighet med direktiv 2003/72/EG får en medlemsstat föreskriva att tillsynsorganets beslutförhet och beslutsfattande, med undantag från punkterna 1 och 2, skall regleras av de föreskrifter som under samma förhållanden gäller för kooperativ som omfattas av den aktuella medlemsstatens lagstiftning.

Artikel 51

Skadeståndsansvar

Ledamöterna i lednings-, tillsyns- och förvaltningsorgan skall, i enlighet med de bestämmelser som gäller för kooperativ i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte, vara ansvariga för förlust eller skada som tillfogas SCE-föreningen till följd av att de har åsidosatt sina skyldigheter enligt lagen eller stadgarna eller andra skyldigheter som är förenade med deras uppdrag.

Avsnitt 4

Föreningsstämma

Artikel 52

Behörighet

Föreningsstämman skall besluta i frågor som specifikt ankommer på den enligt

a) denna förordning, eller

b) lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte, antagen med tillämpning av direktiv 2003/72/EG.

Vidare skall föreningsstämman besluta i de frågor för vilka föreningsstämman i ett kooperativ som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte är behörig, antingen enligt denna medlemsstats lagstiftning eller SCE-föreningens stadgar i enlighet med den lagstiftningen.

Artikel 53

Genomförandet av föreningsstämmor

Utan att det påverkar tillämpningen av reglerna i detta avsnitt, skall planeringen och genomförandet av föreningsstämman samt röstningsförfarandena regleras av lagstiftningen avseende kooperativ i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Artikel 54

Föreningsstämmor

1. En SCE-förening skall hålla föreningsstämma minst en gång per kalenderår inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, såvida inte lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte föreskriver tätare sammanträden för kooperativ med samma typ av verksamhet som SCE-föreningen. Dock får en medlemsstat föreskriva att den första föreningsstämman skall äga rum inom arton månader efter en SCE-förenings bildande.

2. Föreningsstämman kan sammankallas när som helst av lednings- eller förvaltningsorganet, tillsynsorganet eller av annat organ eller behörig myndighet i enlighet med den nationella lagstiftningen för kooperativ i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte. Ledningsorganet är skyldigt att sammankalla en föreningsstämma på begäran av tillsynsorganet.

3. Dagordningen för den föreningsstämma som hålls efter räkenskapsårets utgång skall åtminstone omfatta godkännande av årsräkenskaperna samt fördelningen av vinsterna.

4. Föreningsstämman får vid ett möte besluta att en ny stämma skall sammankallas vid ett datum och med en dagordning som stämman själv fastställer.

Artikel 55

Sammankallande på begäran av en minoritet av medlemmarna

Medlemmar i en SCE-förening som tillsammans är fler än 5000 eller förfogar över minst 10 % av det totala antalet röster, får begära att SCE-föreningen skall sammankalla en föreningsstämma och själv fastställa en dagordning. En lägre andel får fastställas i stadgarna.

Artikel 56

Kallelse till föreningsstämma

1. En föreningsstämma skall sammankallas genom skriftlig kallelse i någon form till samtliga personer som har rätt att delta i föreningsstämman i enlighet med artikel 58.1 och 58.2 och föreskrifterna i stadgarna. Kallelsen får ske genom offentliggörande i SCE-föreningens officiella interna publikation.

2. Kallelsen till föreningsstämma skall åtminstone innehålla följande uppgifter:

- SCE-föreningens firma och säte.

- Plats, datum och tid för stämman.

- I förekommande fall, föreningsstämmans art.

- Dagordningen, med uppgift om de frågor som skall behandlas och förslag till beslut.

3. Minst trettio dagar skall förflyta mellan tidpunkten för avsändandet av den kallelse som avses i punkt 1 och tidpunkten för föreningsstämmans öppnande. I brådskande fall får denna period dock förkortas till femton dagar. Vid tillämpning av artikel 61.4, om villkor för beslutförhet, får perioden förkortas mellan sammankallandet av ett första och ett andra möte där samma dagordning skall behandlas, i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Artikel 57

Tillägg till dagordningen

Medlemmar i en SCE-förening som tillsammans är fler än 5000 eller förfogar över minst 10 % av det totala antalet röster, får begära att en eller flera ytterligare punkter tas upp på dagordningen vid en föreningsstämma. En lägre andel får fastställas i stadgarna.

Artikel 58

Deltagande och ombud

1. Varje medlem skall ha rätt att yttra sig och rösta vid föreningsstämman om de punkter som finns på dagordningen.

2. Medlemmarna i en SCE-förenings organ och innehavare av andra värdepapper än andelar och obligationer enligt artikel 64 samt, om stadgarna tillåter det, andra personer med behörighet enligt lagstiftningen i den stat där SCE-föreningen har sitt säte får delta i stämman utan rösträtt.

3. De personer som har rösträtt får utse ombud som skall företräda dem vid föreningsstämman i enlighet med de förfaranden som anges i stadgarna.

Det högsta antal personer som ett ombud får företräda skall fastställas i stadgarna.

4. Stadgarna får tillåta poströstning eller elektronisk omröstning och skall då fastställa de nödvändiga förfarandena.

Artikel 59

Rösträtt

1. Varje medlem i en SCE-förening skall ha en röst, oavsett hur många andelar han eller hon innehar.

2. Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte får stadgarna tilldela en medlem ett antal röster i förhållande till medlemmens deltagande i kooperativets verksamhet på annat sätt än genom insats av kapital. Denna tilldelning får inte överstiga vare sig fem röster per medlem eller 30 % av det totala antalet röster.

Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte får stadgarna för SCE-föreningar som deltar i finansiell verksamhet eller försäkringsverksamhet föreskriva ett antal röster i förhållande till medlemmarnas deltagande i kooperativets verksamhet, även genom insats av kapital i SCE-föreningen. Denna tilldelning får inte överstiga vare sig fem röster per medlem eller 20 % av det totala antalet röster.

Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte får stadgarna för SCE-föreningar vars medlemsmajoritet är kooperativ föreskriva att antalet röster fastställs i förhållande till medlemmarnas deltagande i kooperativets verksamhet, även genom insats av kapital i SCE-föreningen, och/eller till antalet medlemmar i varje ingående enhet.

3. När det gäller den rösträtt som stadgarna kan tilldela stödmedlemmar (investerande medlemmar), skall en SCE-förening omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte. Dock får stödmedlemmar (investerande medlemmar) inte tillsammans ha mer än 25 % av det totala antalet röster.

4. Vid ikraftträdandet av denna förordning får stadgarna, om detta är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte, föreskriva deltagande av företrädare för arbetstagarna i föreningsstämmorna eller i sektions- eller sektorsstämmorna, under förutsättning att företrädarna för arbetstagarna tillsammans inte har mer än 15 % av det totala antalet röster. Denna rättighet skall upphöra att gälla så snart SCE-föreningens säte flyttas till en medlemsstat där lagstiftningen inte tillåter sådant deltagande.

Artikel 60

Rätt till information

1. Varje medlem som begär det vid en föreningsstämma skall ha rätt att få information av lednings- eller förvaltningsorganet om SCE-föreningens affärer som berör punkter om vilka stämman får fatta ett beslut enligt artikel 61.1. Så långt möjligt skall informationen lämnas vid föreningsstämman i fråga.

2. Lednings- eller förvaltningsorganet får vägra att tillhandahålla denna information endast om

- den sannolikt allvarligt skulle skada SCE-föreningen,

- yppandet skulle vara oförenligt med lagstadgade sekretessbestämmelser.

3. En medlem som förvägrats information får kräva att begäran och skälet till att information har förvägrats tas till föreningsstämmans protokoll.

4. Under de tio dagar som föregår den föreningsstämma där beslut skall fattas om räkenskapsårets avslutning skall medlemmarna ha tillgång till balansräkningen, resultaträkningen och anmärkningarna till den, förvaltningsrapporten, upprättandet av årsbokslut av den ansvariga personen och, när det rör ett moderföretag i den mening som avses i direktiv 83/349/EEG, sammanställd redovisning.

Artikel 61

Beslut

1. Föreningsstämman får fatta beslut om punkter på dagordningen. Föreningsstämman får också överväga och fatta beslut i frågor som tagits upp på dagordningen av en minoritet av medlemmarna i enlighet med artikel 57.

2. Föreningsstämman skall fatta sina beslut med en majoritet av de närvarande eller företrädda medlemmarnas giltigt avgivna röster.

3. De villkor för beslutförhet och majoritet som skall gälla för föreningsstämmor skall fastställas i stadgarna.

När en SCE-förening enligt stadgarna får anta investerande medlemmar (stödmedlemmar) eller tilldela röster i förhållande till kapitalinsats i SCE-föreningar som deltar i finansiell verksamhet eller försäkringsverksamhet skall det i stadgarna också finnas särskilda villkor för beslutförhet i förhållande till andra medlemmar än investerande medlemmar (stödmedlemmar) eller medlemmar som har röster i förhållande till kapitalinsats i SCE-föreningar som deltar i finansiell verksamhet eller försäkringsverksamhet. Medlemsstaterna skall ha rätt att fastställa miniminivån för sådana särskilda beslutförhetsvillkor för de SCE-föreningar som har sitt säte inom deras territorium.

4. En föreningsstämma får besluta om ändring av stadgarna efter en första kallelse endast om de närvarande eller företrädda medlemmarna utgör minst hälften av det totala medlemsantalet den dag föreningsstämman sammankallas, och efter andra kallelsen med samma dagordning utan att beslutförhet krävs.

I de fall som avses i första stycket skall minst två tredjedelar av de giltigt avgivna rösterna vara ja-röster, utom när tillämplig lagstiftning för kooperativ i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte kräver större majoritet.

Artikel 62

Protokoll

1. Protokoll skall föras vid varje föreningsstämma. Protokollet skall innehålla minst följande uppgifter:

- Plats och datum för stämman.

- Fattade beslut.

- Resultatet av omröstningarna.

2. Till protokollet skall fogas närvarolistan, de dokument som rör kallelse till föreningsstämman och de redogörelser för punkterna på dagordningen som lämnas till medlemmarna.

3. Protokollet och bifogade dokument skall sparas i minst fem år. Varje medlem skall på begäran och mot erläggande av administrativa kostnader kunna få en kopia av protokollet och bifogade dokument.

4. Protokollet skall undertecknas av föreningsstämmans ordförande.

Artikel 63

Sektors- eller sektionsstämmor

1. Om en SCE-förening bedriver olika typer av verksamhet eller verksamhet i fler än en territoriell enhet eller om den har flera driftsenheter eller över 500 medlemmar, får dess stadgar föreskriva att det kan hållas sektors- eller sektionsstämmor, om detta är tillåtet enligt den berörda medlemsstatens lagstiftning. Stadgarna skall fastställa uppdelningen i sektorer eller sektioner och antalet delegater i dessa.

2. Vid sektors- eller sektionsstämmorna skall det utses delegater för högst fyra år, såvida upphävande i förtid inte sker. De utsedda delegaterna skall utgöra föreningsstämman för SCE-föreningen och skall där företräda sina sektorer eller sektioner till vilka de skall meddela resultaten av föreningsstämman. Bestämmelserna i avsnitt 4 i kapitel III skall tillämpas på genomförandet av sektors- och sektionsstämmorna.

KAPITEL IV

EMISSION AV ANDELAR MED SÄRSKILD FÖRMÅN

Artikel 64

Andra värdepapper än andelar och obligationer med särskilda förmåner

1. En SCE-förenings stadgar får innehålla föreskrifter om emission av obligationer eller andra värdepapper än andelar vilkas innehavare inte har rösträtt. Dessa kan tecknas av såväl medlemmar som stödmedlemmar. Förvärvet ger inte något medlemskap. Stadgarna skall även fastställa hur inlösen skall ske.

2. Innehavare av de värdepapper som avses i punkt 1 kan få särskilda förmåner i enlighet med stadgarna eller på de villkor som fastställs vid emissionen av dessa värdepapper.

3. Det totala nominella värdet av innehavet av de värdepapper som avses i punkt 1 får inte överstiga det belopp som fastställs i stadgarna.

4. Utan att det påverkar rätten att delta i föreningsstämman i enlighet med artikel 58.2, får det i stadgarna föreskrivas särskilda stämmor för innehavare av de värdepapper som avses i punkt 1. Innan föreningsstämman fattar ett beslut som berör sådana innehavares rättigheter och intressen, får en särskild stämma avge ett yttrande, som skall meddelas föreningsstämman av de företrädare som utses vid den särskilda stämman.

Det yttrande som avses i första stycket skall tas till föreningsstämmans protokoll.

KAPITEL V

FÖRDELNING AV VINSTER

Artikel 65

Lagstadgad reserv

1. Utan att det påverkar tvingande bestämmelser i nationell lagstiftning skall stadgarna fastställa regler för fördelningen av överskott för varje räkenskapsår.

2. I händelse av ett sådant överskott skall stadgarna föreskriva att det upprättas en lagstadgad reserv som finansieras med överskottet innan någon annan fördelning görs.

Så länge reserven inte motsvarar det kapital som avses i artikel 3.2, skall det belopp som avsätts till reserven utgöra minst 15 % av överskottet för räkenskapsåret efter avdrag för överföring av eventuella förluster.

3. Medlemmar som lämnar en SCE-förening skall inte kunna göra anspråk på belopp som i enlighet med detta avsatts för reserven.

Artikel 66

Utdelning

Stadgarna får föreskriva utdelning till medlemmarna i proportion till deras transaktioner med SCE-föreningen eller deras insatser i SCE-föreningen.

Artikel 67

Fördelning av disponibelt överskott

1. Det överskott som återstår efter avsättningen av ett belopp till den lagstadgade reserven, eventuell utdelning samt överföring av förluster skall, ökade med eventuella överförda överskott från föregående räkenskapsår och belopp som tagits ur reserven, utgöra de vinstmedel som är disponibla för fördelning.

2. Den föreningsstämma som fattar beslut om redovisningen för räkenskapsåret får dela ut överskottet i den ordning och de proportioner som fastställs i stadgarna, och i synnerhet

- föra över dem till nästa räkenskapsår,

- avsätta dem till en lagstadgad eller stadgeenlig reservfond,

- ge avkastning på inbetalt kapital och kvasikapital, varvid utbetalningen kan göras i kontanter eller andelar.

3. Fördelning kan även förbjudas i stadgarna.

AVDELNING VI

ÅRSREDOVISNING OCH KONCERNREDOVISNING

Artikel 68

Upprättande av årsredovisning och koncernredovisning

1. När det gäller upprättandet av årsredovisning och eventuell sammanställd redovisning, inbegripet den årsrapport som skall åtfölja redovisningen samt revision och offentliggörande, skall en SCE-förening följa de rättsliga bestämmelserna i den medlemsstat där den har sitt säte i enlighet med direktiven 78/660/EEG and 83/349/EEG. Medlemsstaterna får dock fastställa ändringar av de nationella genomförandebestämmelserna för de direktiven för att ta hänsyn till kooperativens särdrag.

2. Om en SCE-förening enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte inte är skyldig att offentliggöra sina räkenskaper enligt bestämmelserna i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, skall dock SCE-föreningen vid sitt säte ställa åtminstone sina handlingar när det gäller årsredovisningen till allmänhetens förfogande. En kopia av dessa handlingar skall tillhandahållas på begäran. Avgiften för denna kopia får inte överstiga de administrativa kostnaderna.

3. En SCE-förening skall upprätta sin årsredovisning och eventuell koncernredovisning i den nationella valutan. En SCE-förening vars säte är utanför euroområdet får även upprätta sin årsredovisning och, i förekommande fall, sin koncernredovisning, i euro. I så fall skall kursen för omräkning i euro av de poster som ursprungligen uttryckts i en annan valuta anges i noter till redovisningen.

Artikel 69

Redovisning i SCE-föreningar som bedriver kredit- eller finansverksamhet

1. En SCE-förening som är ett kredit- eller finansinstitut skall i fråga om upprättande av årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning, inbegripet den åtföljande årsberättelsen samt revision och offentliggörande av dessa redovisningar, vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte i enlighet med direktiven om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut.

2. En SCE-förening som är ett försäkringsföretag skall i fråga om upprättande av årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning, inbegripet den åtföljande årsberättelsen, samt revision och offentliggörande av dessa redovisningar, vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte i enlighet med direktiv.

Artikel 70

Revision

Den stadgeenliga revisionen av en SCE-förenings årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning skall utföras av en eller flera auktoriserade personer i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte i enlighet med de åtgärder som vidtagits i den staten enligt direktiven 84/253/EEG och 89/48/EEG.

Artikel 71

Revisionssystem

Om lagstiftningen i en medlemsstat föreskriver att alla, eller en viss typ av, kooperativ som omfattas av den statens lagstiftning skall anlita ett externt organ med laglig behörighet och underkastas ett särskilt revisionssystem som handhas av detta organ, skall bestämmelserna automatiskt gälla för en SCE-förening vars säte är beläget i den medlemsstaten, under förutsättning att organet uppfyller kraven i direktiv 84/253/EEG.

AVDELNING VII

AVVECKLING, LIKVIDATION, INSOLVENS OCH BETALNINGSINSTÄLLELSE

Artikel 72

Avveckling, insolvens och liknande förfaranden

Vad beträffar avveckling, likvidation, insolvens, betalningsinställelse och liknande förfaranden skall en SCE-förening omfattas av de rättsliga bestämmelser som skulle gälla för ett kooperativ bildat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte, inbegripet bestämmelserna om föreningsstämmans beslutsfattande.

Artikel 73

Avveckling beslutad av domstol eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där en SCE-förening har sitt säte

1. Efter ansökan av part med ett legitimt intresse eller av behörig myndighet skall domstolen eller annan behörig administrativ myndighet i den medlemsstat där en SCE-förening har sitt säte förklara att SCE-föreningen skall avvecklas, om den finner att bestämmelserna i artikel 2.1 och/eller artikel 3.2 och i de fall som omfattas av artikel 34 har överträtts.

Domstolen eller den behöriga administrativa myndigheten får dock bevilja SCE-föreningen en frist för att anpassa sig till gällande bestämmelser. Om den inte gör detta inom den fastställda tiden, skall domstolen eller den behöriga administrativa myndigheten förklara att SCE-föreningen skall avvecklas.

2. Om en SCE-förening inte längre uppfyller kravet i artikel 6, skall den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte vidta lämpliga åtgärder för att få SCE-föreningen att anpassa sig till gällande bestämmelser inom en bestämd tid

- antingen genom att flytta tillbaka sitt huvudkontor till den medlemsstat där den har sitt säte,

- eller genom att flytta sitt säte enligt det förfarande som anges i artikel 7.

3. Den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall vidta nödvändiga åtgärder för att se till att en SCE-förening som inte följer bestämmelserna i punkt 2 försätts i likvidation.

4. Den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall inleda ett rättsligt eller annat lämpligt förfarande vid varje konstaterad överträdelse av bestämmelserna i artikel 6. Detta förfarande skall ha suspensiv verkan på de förfaranden som avses i punkterna 2 och 3.

5. Om det på initiativ av myndigheterna eller på initiativ av en berörd part fastställs att en SCE-förening har sitt huvudkontor i en medlemsstat i strid med artikel 6, skall myndigheterna i denna medlemsstat omgående underrätta den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Artikel 74

Offentliggörande av avveckling

Utan att det påverkar bestämmelser i nationell lagstiftning om ytterligare offentliggörande skall inledande och avslutande av avvecklingsförfaranden, inbegripet frivillig avveckling, likvidations-, insolvens- eller betalningsinställelseförfaranden samt beslut att verksamheten får fortsätta, offentliggöras i enlighet med artikel 12.

Artikel 75

Fördelning

Nettotillgångarna skall fördelas enligt principen om oegennyttig fördelning eller, om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte, i enlighet med alternativa bestämmelser i SCE-föreningens stadgar. Nettotillgångarna skall vid tillämpning av denna artikel anses omfatta de tillgångar som återstår efter betalning av alla belopp som tillkommer fordringsägare samt återbetalning av medlemmarnas kapitalinsatser.

Artikel 76

Ombildning till kooperativ

1. En SCE-förening får ombildas till ett kooperativ som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte. Beslut om ombildning får inte fattas förrän två år efter SCE-föreningens registrering eller innan de första två årsredovisningarna har godkänts.

2. Ombildning av en SCE-förening till kooperativ skall inte medföra avveckling eller att en ny juridisk person bildas.

3. SCE-föreningens lednings- eller förvaltningsorgan skall upprätta ett förslag till ombildning och en redogörelse, där ombildningens juridiska och ekonomiska aspekter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det anges vilka konsekvenser antagandet av den kooperativa formen får för de medlemmar och andelsägare som avses i artikel 14 och för arbetstagarna.

4. Förslaget till ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning, senast en månad före den föreningsstämma där beslut om ombildning skall fattas.

5. Före den i punkt 6 avsedda föreningsstämman skall en eller flera oberoende experter, utsedda eller godkända enligt de nationella bestämmelserna av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning den SCE-förening som skall ombildas till kooperativ lyder, intyga att föreningen förfogar över tillgångar som åtminstone motsvarar kapitalet.

6. SCE-föreningens föreningsstämma skall godkänna ombildningsförslaget samt kooperativets stadgar. Föreningsstämmans beslut skall fattas på det sätt som föreskrivs i de nationella bestämmelserna.

KAPITEL VIII

KOMPLETTERANDE BESTÄMMELSER OCH ÖVERGÅNGSBESTÄMMELSER

Artikel 77

Ekonomisk och monetär union

1. Varje medlemsstat får, om och så länge som EMU:s tredje etapp inte är tillämplig på den staten, tillämpa samma bestämmelser på de SCE-föreningar som har sitt säte inom dess territorium som på de kooperativ eller publika aktiebolag som faller under dess lagstiftning, när det gäller den valuta som kapitalet skall vara uttryckt i. En SCE-förening får under alla omständigheter också uttrycka sitt kapital i euro. I detta fall skall omräkningskursen mellan den nationella valutan och euron vara den som gäller den sista dagen i månaden före bildandet av SCE-föreningen.

2. Om och så länge som EMU:s tredje etapp inte är tillämplig på den medlemsstat där en SCE-förening har sitt säte, får SCE-föreningen emellertid upprätta och offentliggöra sin årsredovisning och, om så är lämpligt, sin koncernredovisning i euro. Medlemsstaten får kräva att SCE-föreningens årsredovisning och, i förekommande fall, sammanställda redovisning upprättas och offentliggörs i den nationella valutan på samma villkor som gäller för kooperativ eller publika aktiebolag som omfattas av denna medlemsstats lagstiftning. Detta skall inte påverka den möjlighet som en SCE-förening har, i enlighet med rådets direktiv 90/604/EEG av den 8 november 1990 om ändring av direktiv 78/660/EEG om årsbokslut och direktiv 83/349/EEG om sammanställd redovisning i fråga om undantag för små och medelstora bolag samt i fråga om offentliggörande av bokslut i ecu(20), att dessutom offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i euro.

KAPITEL IX

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 78

Nationella genomföranderegler

1. Medlemsstaterna skall vidta alla lämpliga åtgärder för att säkerställa en effektiv tillämpning av denna förordning.

2. Varje medlemsstat skall utse de behöriga myndigheterna enligt artiklarna 7, 21, 29, 30, 54 och 73. Den skall underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om detta.

Artikel 79

Översyn av förordningen

Senast fem år efter det att denna förordning har trätt i kraft skall kommissionen till Europaparlamentet och rådet översända en rapport om förordningens tillämpning och förslag till eventuella ändringar. Rapporten skall framför allt analysera lämpligheten av att

a) tillåta att en SCE-förening har sitt huvudkontor och sitt säte i olika medlemsstater,

b) tillåta bestämmelser i de stadgar för en SCE-förening som en medlemsstat antar för att verkställa de befogenheter som medlemsstaterna har fått genom denna förordning, eller lagar som antas för att garantera en effektiv tillämpning av denna förordning på SCE-föreningar vilka avviker från eller kompletterar dessa lagar, även när sådana bestämmelser inte är tillåtna i stadgarna för kooperativ som har sitt säte i medlemsstaten,

c) tillåta bestämmelser som gör det möjligt för en SCE-förening att delas upp i två eller flera nationella kooperativ,

d) tillåta särskilda rättsmedel vid bedrägeri eller misstag vid registreringen av en SCE-förening som inrättats genom fusionering.

Artikel 80

Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den tredje dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Den skall tillämpas från och med den 18 augusti 2006.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 22 juli 2003.

På rådets vägnar

G. Alemanno

Ordförande

(1) EGT C 99, 21.4.1992, s. 17 och EGT C 236, 31.8.1993, s. 17.

(2) EGT C 42, 15.2.1993, s. 75 och yttrande avgivet den 14 maj 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT).

(3) EGT C 223, 31.8.1992, s. 42.

(4) EGT C 128, 16.5.1983, s. 51.

(5) EGT C 246, 14.9.1987, s. 94.

(6) EGT C 158, 26.6.1989, s. 380.

(7) EGT C 61, 28.2.1994, s. 231.

(8) EGT C 313, 12.10.1998, s. 234.

(9) EGT L 294, 10.11.2001, s. 1.

(10) EGT L 199, 31.7.1985, s. 1.

(11) Resolution antagen av generalförsamlingen vid Förenta nationernas 88:e plenarmöte den 19 december 2001 (A/RES/56/114).

(12) Se sida 25 i detta nummer av EUT.

(13) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(14) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2001/65/EG (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28).

(15) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2001/65/EG.

(16) EGT L 126, 12.5.1984, s. 20.

(17) EGT L 395, 30.12.1989, s. 36.

(18) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2001/65/EG.

(19) EGT L 228, 11.8.1992, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2002/13/EG (EGT L 77, 20.3.2002, s. 17).

(20) EGT L 317, 16.11.1990, s. 57.

(EG) 1435/2003

32003R1435
Källa: Eur-lex
©Europeiska gemenskapen
http://eur-lex.europa.eu/

Utfärdad:
2003-07-22

Uppdaterad:
t.o.m.

32003R1435R(02)