En aktieägarminoritets rätt enligt 15 kap 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) att för bolagets räkning väcka och föra talan om skadestånd till bolaget har ansetts innefatta jämväl rätt att söka verkställighet av en dom i skadeståndsmålet.


Lagrum:
2 kap. 6 § utsökningsbalken (1981:774); 11 kap. 2 § rättegångsbalken (1942:740); 15 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385)

Pernovo-Perstorp New Business Development AB (Pernovo) innehar 10 % av aktierna i J S Medical AB (Medical). Aktiemajoriteten i Medical innehas av Jan S, vilken också utgör bolagets styrelse och tecknar dess firma.

Pernovo väckte med stöd av 15 kap 5 § 2 st aktiebolagslagen talan för Medicals räkning mot Jan S vid Jönköpings TR med yrkande att Jan S skulle förpliktas att utge skadestånd till Medical. I dom d 30 okt 1991 ålade TR:n Jan S att erlägga 4 200 000 kr jämte ränta till Medical samt att ersätta Medicals rättegångskostnader i målet. Domen har överklagats.

Pernovo ansökte hos kronofogdemyndigheten i Jönköpings län om verkställighet av TR:ns dom.

Jan S invände att Pernovo inte ägde företräda Medical vid ansökan om verkställighet av domen.

Jan S åberopade vidare ett protokoll fört vid en extra bolagsstämma i Medical d 17 jan 1992. Vid stämman deltog, förutom Jan S, advokaten Ragnar Lindqvist som ombud för Pernovo, företrädande 200 aktier, samt aktieägaren Robert A, företrädande 300 aktier. I protokollet har antecknats under § 8:

Som annat ärende tog ordföranden upp den skrivelse där Ragnar Lindqvist utan hörande med bolagets styrelse och som självpåtaget ombud för Medical utifrån TR:ns dom i mål mot Jan S har begärt säkring av tillgångar hos Jan S av kronofogdemyndigheten.

Voteringen gällde om det var bolagsstämmans mening att Medical skall gå in och begära säkring av tillgångar hos Jan S med tanke på TR:ns dom. Domen är överklagad och har inte vunnit laga kraft.

Jan S lade ner sina röster då han ansåg sig jävig. Pernovo röstade för att Medical skulle begära säkring av tillgångar hos Jan S medan Robert A röstade emot, varför bolagsstämman beslöt med majoritet för förslaget att inte företa någon åtgärd mot Jan S i detta avseende.

I skrift till kronofogdemyndigheten förklarade Medical genom Jan S under hänvisning till bolagsstämmobeslutet att ansökningen om utmätning återkallades.

Pernovo åberopade till stöd för sin behörighet att söka verkställighet av domen ett utlåtande av f d JustR Ulf K Nordenson.

Kronofogdemyndigheten (kronofogden Sörensson) anförde i beslut d 30 mars 1992: Rättegångsfullmakt medför enligt 12 kap 14 § 6 RB behörighet för ombud att å partens vägnar söka verkställighet av domstols dom. Advokat Ragnar Lindqvist har i egenskap av ombud för Pernovo för Medicals räkning ansökt om utmätning hos Jan S med åberopande av ovannämnda dom.

Av stadgandet i 15 kap 5 § aktiebolagslagen framgår att minoritetsaktieägare - som representerar minst 10 % av samtliga aktier - äger föra talan om skadestånd för bolagets räkning enligt bestämmelserna i 15 kap 1-3 §§ aktiebolagslagen.

Minoritetsaktieägare, som enligt 15 kap 5 § 2 st aktiebolagslagen är behörig att föra skadeståndstalan vid domstol, torde oavsett avsaknad av särskilt lagstadgande - enligt kronofogdemyndighetens mening - vara behöriga att ansöka om verkställighet av dom som avser fullgörelse av betalningsskyldighet. Jan S är inte behörig ställföreträdare för minoritetsaktieägaren Pernovo och äger därför inte återkalla ansökan om verkställighet.

Kronofogdemyndigheten lämnar Jan S:s invändningar mot begärd verkställighet utan bifall.

Jan S anförde besvär i Göta HovR och yrkade att HovR:n skulle förordna att verkställighet av TR:ns dom inte fick äga rum.

HovR:n (hovrättslagmannen Maiander, hovrättsrådet Stenberg och t f hovrättsassessorn Ljungdahl, referent) lämnade i beslut d 2 nov 1992 besvären utan bifall.

Jan S (ombud advokaten Christer Ingerman) anförde besvär och yrkade att HD skulle förordna att verkställighet av TR:ns dom inte fick ske på ansökan av Pernovo.

Medical genom Pernovo (ombud Ragnar Lindqvist) bestred bifall till besvären.

HD avgjorde målet efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Widegren, föreslog i betänkande följande beslut:

Skäl. Jan S har gjort gällande att Pernovo inte varit behörigt att för Medicals räkning söka verkställighet av TR:ns dom och att ansökningen därför bort avvisas. I andra hand har han gjort gällande att utsökningsmålet bort avskrivas eftersom Medical vid bolagsstämma d 17 jan 1992 hade beslutat att verkställighet inte skulle sökas och därför återkallat ansökningen härom.

Enligt 11 kap 2 § RB förs ett bolags talan av dess ställföreträdare. Av 8 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen normalt företräder bolaget. Enligt 15 kap 5 § samma lag kan emellertid talan om skadestånd till bolaget föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. För att inte syftet med denna regel skall förfelas måste behörigheten anses innefatta inte bara rätt att för bolagets räkning väcka och föra talan vid domstol utan också rätt att föranstalta om exekution och liknande åtgärder.

Pernovo har i enlighet härmed varit berättigat att för Medicals räkning söka verkställighet av den dom, enligt vilken Pernovo utverkat åläggande för Jan S att till Medical utge skadestånd.

Av grunderna för 15 kap 5 § aktiebolagslagen följer att en minoritetstalan kan föras även om bolagets styrelse skulle föra talan på uppdrag av en majoritet av aktieägare. Detta är nödvändigt för att varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper skall kunna hindras från att föra den talan som varje grupp anser befogad (prop 1975:103 s 546 f).

På grund av vad som har anförts har Pernovos ansökan om verkställighet av TR:ns dom inte kunnat återkallas av Jan S med stöd av bolagsstämmans beslut.

HD:s avgörande. HD lämnar besvären utan bifall.

HD (JustR:n Knutsson, Heuman, Lars K Beckman, Gad, referent, och Munck) fattade slutligt beslut i enlighet med betänkandet.

Rättsfall från Högsta domstolen
Publicerat med tillstånd
av Sveriges Domstolar

Avgörandedatum:
1993-02-15

Målnummer:
Ö3948-92